销售和交付通用条款
2013年10月版）

一、概述

1、本通用条款为买卖双方签订的所有合同的组成部分。买卖双方在后续合同中未明确说明的，通用条款亦应当适用。卖方在此明确表示不接受买方的通用条款。

2、合同及通用条款的补充和修改应当以书面形式确认后生效，本条款亦适用于书面形式要求的修改。

二、交付和包装

1、除另有约定外，货物以门到门交货的方式进行交付，但最低订货金额为人民币20,000元(未税价)。/

2、交期依订单约定为准。

3、交期在发生不可抗力后应当延期，即在卖方可控制之外的不可预见的事件，例如劳资纠纷，包括但不限于，罢工、停工，以及营业中断和基本原料的延迟 交付等影响交付的因素。此条款亦适用于下级供应商发生此类事件的情形。交货延迟期限为该等措施与障碍的持续期限。若前述情形发生在卖方既存的延迟交货中， 亦应当视为在卖方可控制的范围外。该等事件发生后，卖方应当立即通知买方。

三、交付范围

1、交付范围依订单约定为准。

2、卖方保留由于技术改进或法律法规要求而变更交付货物的权利，如果该等变更未在本质上改变交付货物，且在买方合理预期接受范围内。

四、付款方式和抵销

1、除另有约定外，买方应在收到货物之日当即进行全额付款。

2、买方仅能基于其反索赔为生效的判决或不存在任何争议时可以抵销。买方仅能基于同一合同关系提出反索赔时，才有权行使留置权。

五、价格

若合同签订日与约定的交货日期相差超过6个月的，由于材料价格、工资成本和能源价格的上涨，卖方有权调整价格。

六、所有权和工装

成本评估、方案设计、图纸以及其他文件的所有权应当属于卖方。只有经卖方事先书面同意后，方能披露给第三方。

七、保证/责任

1、卖方承担以下交付货物的缺陷责任：

a) 风险转移之日起12个月内，买方有权要求卖方履行后续义务（卖方自行选择修理或更换）。若经2次以上服务未能修复或修复后仍不合适的，买方有权解除合同或降低采购价格。

b)卖方及其授权代表、执行代理承担的责任仅限于故意或重大过失的行为造成的。卖方发生实质性违约时，应当按照法律法规的规定承担责任。任何损害赔 偿应仅限于双方合同特有的和合同生效时可预见的。这些条款同样扩展适用于依照法律规定的除履行义务外的和不履行义务的损害赔偿，尤其是产品缺陷、违反义务 或侵权行为引起的侵权责任导致的损害赔偿。不必要开支的索赔亦适用这些条款。

c)由于自然损耗、错误的组装以及双方质量约定中的细小差异导致的产品瑕疵应被排除在质保范围以外。

2、若卖方以样品形式发货，则卖方只保证符合经买方认可的样品的质量特性和尺寸形状。

3、卖方不承担侵权行为引起的损害赔偿，除非该侵权是由故意或重大过失导致的。该条款同样适用于卖方的代理人。若侵权行为产生人身损害或者产品责任，卖方按照法律法规的规定承担责任。

八、追索权

买方的追索权仅限于在买方未与其客户签订任何关于超出法律法规规定的缺陷索赔的协议时适用。

九、所有权保留

1、卖方保留交付货物的所有权直至买方将款项付清。

2、若买方违约，尤其是延迟付款，卖方有权要求买方退回交付货物和/或解除合同。

3、如果交付货物经过加工或与其它非卖方所有的货物混合且无法分割，卖方有权按交付货物与其他加工货物或混合货物的比例获得所有权。买方应当安全保管共有货物。

4、买方可能既不能抵押交付货物，也不能将交付货物转让给卖方作为抵押物。若交付货物被第三方扣押、扣留或处置的，以及卖方破产或其财产进入诉讼程 序的，买方应当立即通知卖方并提供所有保护卖方权利所需的信息和文件。买方应当将交付货物上存在卖方权利的事实通知执法人员和第三方。

5. 经买方要求且在买方尚未支付完货款的情形下，卖方应在抵押货物的货值超过提供担保的应收款项的20%后，将超出部分的抵押货物交付给买方。

十、管辖和适用法律

1、本合同履行过程中发生的任何争议，双方一致同意向卖方所在地的人民法院诉讼解决。

2、适用中华人民共和国的法律，但不包括其冲突法，且不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

十一、其他

买卖双方合同中买方权利义务的转让，经卖方事先书面同意后生效。

本合同以中英文书就，如两个版本有矛盾之处，以中文版本为准。